Spółki

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej

 

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej jest istotnym zagadnieniem z punkt widzenia wspólników. W poniższym wpisie postaram się możliwie jasno wyjaśnić te kwestie.

Wspólnicy odpowiadają solidarnie

Przepis art. 864 (Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie), ustanawia rodzaj odpowiedzialności wspólników wobec osób trzecich. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej to odpowiedzialność solidarna, w której kilku dłużników jest zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników), a ponadto aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani.

W prostszych słowach oznacza to, że osoba mająca wierzytelność do spółki może żądać spełnienia całości świadczenia (np. zapłaty za dostarczony towar) od któregokolwiek ze wspólników; nawet jeżeli jest np. 10 wspólników, wierzyciel może żądać zapłaty tylko od jednego z nich. Wspólnik taki nie może się bronić tym, że inni wspólnicy też ponoszę odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej; to wierzyciel decyduje od którego będzie żądać spełnienia świadczenia.  Odnosi się to zarówno do żądania dobrowolnego spełnienia świadczenia, jak też do „żądania” w drodze pozwu sądowego; wierzyciel decyduje czy pozwać jednego, kilku czy wszystkich wspólników.

Odpowiedzialność regresowa

Wspólnik, który spełnił świadczenie wobec wierzyciela, ma do pozostałych wspólników świadczenie regresowe; może żądać aby pozostali wspólnicy zwrócili mu taką część jaka na nich przypadała w długu. To jaka jest to cześć może wynikać z treści umowy spółki, w której wspólnicy uregulują odpowiedzialność każdego z nich wobec osób trzecich; jeśli nie wynika to z umowy spółki na każdego przypada równa część. Należy jednak pamiętać, iż takie postanowienia umowne mają znaczenie tylko pomiędzy wspólnikami; nie mają żadnego znaczenia dla wierzyciela który dowolnie może wybrać, od których wspólników będzie żądał zaspokojenia. Należy także pamiętać, iż tzn. udział w stratach, który pojawia się często w umowach spółki cywilnej (o którym mowa w art. 867), nie dotyczy rozliczeń regresowych pomiędzy wspólnikami, czyli tego jaka część długu przypada na danego wspólnika; jest to odrębna kategoria prawo-ekonomiczna.

 

Przykład:

Osoby A, B i C zawarły umowę spółki cywilnej, w której zapisały, że w zyskach i stratach wszyscy uczestniczą po równo, ale odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki jest następująca: A 10%, B 30%, C 60%.

Wspólnicy A, B i C, działając w ramach spółki cywilnej, kupili od osoby X towar za 10 tys. zł ale za niego nie zapłacili. X pozwał i uzyskał tytuł wykonawczy przeciwko wszystkim wspólnikom. Z uwagi na brak majątku spółkowego osoba X wyegzekwowała cała należność tylko od osoby B. W tej sytuacji B ma roszczenie regresowe do A o zwrot kwoty 1 tys. zł a do osoby C o zwrot kwoty 6 tys. zł.

 

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej ma dwa aspekty, czyli:

1) kto odpowiada za zobowiązania ?

2) z jakiego majątku wierzyciel może egzekwować swoją wierzytelność ?

 

Odpowiadają tylko wspólnicy

Pierwszą kwestie reguluje wspomniany art. 864, tzn. odpowiadają tylko wspólnicy; spółka nie odpowiada za zobowiązania ponieważ po prostu nie istnieje jako byt prawny (mówiąc w bardzo dużym uproszczeniu odpowiada ta osoba, którą można pozwać, a spółki przecież pozwać nie można, ponieważ z braku jej podmiotowości prawnej wynika brak zdolności do bycia stroną w procesie). Odpowiadają więc tylko wspólnicy ale zarówno ze swoich osobistych majątków, ale też z ich wspólnego majątku spółkowego.

Majątek „egzekucyjny”

Druga kwestia, oczywiście mocna powiązana z pierwszą, decyduje do jakiego majątku wierzyciel może skierować egzekucję. Może skierować ją do majątku tej osoby na którą uzyskał tytuł wykonawczy (tzn. pozwał, wygrał i uzyskał klauzulę wykonalności niezbędną do wniosku o wszczęcie egzekucji przez komornika).

Jeżeli jednak jakaś rzecz jest we współwłasności kilku osób to możliwość skierowania do niej egzekucji uzależniona jest od tego czy ta rzecz jest objęta współwłasnością łączną czy współwłasnością w częściach ułamkowych. W pierwszej sytuacji można skierować egzekucję tylko do udziału jaki w danej rzeczy posiada nasz dłużnik. Jeżeli natomiast ta rzecz jest objęta współwłasnością łączną (czyli taka współwłasność jaka dotyczy całego majątku w spółce cywilnej) to można egzekwować daną rzecz tylko w całości i tylko gdy ma się wyrok (tytuł wykonawczy) na wszystkich współwłaścicieli tej rzeczy.

Przykład

Wspólnicy A, B i C posiadają na zasadach współwłasności łącznej nieruchomość i jest to jedyny majątek spółki. Osoba X jest wierzycielem spółki założonej przez A, B i C. Aby móc egzekwować swoją wierzytelność z nieruchomości musi pozwać wszystkich trzech wspólników i uzyskać przeciwko wszystkim trzem tytuł wykonawczy. Jeżeli X pozwałby tylko A i B to może skierować egzekucję tylko do majątków A i B, nie może w tej sytuacji skierować egzekucji do nieruchomości (czyli majątku „spółkowego”).

 

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej wyraża się w tym, że wspólnicy odpowiadają całymi swoimi indywidualnymi majątkami; to wierzyciel decyduje z jakiego majątku będzie egzekwował swoją wierzytelność. Istotne jest, z punktu widzenia wierzyciela spółki cywilnej, aby pozwać wszystkich wspólników. Jeśli taki wierzyciel uzyska tytuł wykonawczy przeciwko wszystkim wspólnikom ma najszersze możliwości prowadzenia egzekucji; może egzekwować zarówno z majątku „spółkowego”, jak również majątków indywidualnych wszystkich wspólników.

Wierzyciel wspólnika, ale nie spółki

W kontekście odpowiedzialności za długi należy wspomnieć jeszcze o możliwości wypowiedzenia umowy przez wierzyciela wspólnika. Sytuacja ta ma miejsce, gdy jeden ze wspólników jest dłużnikiem osoby trzeciej, a dług nie ma żadnego związku ze spółką; nie powstał w ramach działalności spółki (np. jeden ze wspólników zaciągnął pożyczkę na cele prywatne).

Pozostali wspólnicy nie odpowiadają za ten dług ani z majątku spółkowego ani ze swoich majątków indywidualnych. Jeżeli jednak wierzyciel wspólnika nie może wyegzekwować swojej wierzytelności z majątku dłużnika może w ramach prowadzonego przeciwko niemu postępowania egzekucyjnego dokonać zajęcia przysługujących temu dłużników praw w spółce, przy czym zajęciu podlegają tylko prawa przysługujące wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania. Innymi słowy wierzyciel dokonuje zajęcia praw, które de facto jeszcze nie istnieją; dany wspólnik przecież wciąż jest w tej spółce, a więc jeszcze nie ma prawa związanych z wystąpieniem; te prawa pojawią się dopiero gdy wspólnik złoży oświadczenie o wystąpieniu ze spółki. Wprawdzie Kodeks cywilny nie formułuje tego wprost ale z przepisu regulującego tą sytuację wynika bezspornie, że wierzyciel niejako dokonuje także jednocześnie zajęcia prawa do wystąpienia ze spółki.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *