Istota spółki cywilnej

Spółka cywilna, w odróżnieniu od spółek prawa handlowego, jest w istocie nie tyle regulowaną prawnie majątkowo-osobową formą organizacyjną, ale umową. Jest stosunkiem zobowiązaniowym, regulowaną w Kodeksie cywilnym, przepisami art. 860 – 875. Spółka cywilna nie ma tzw. podmiotowości prawnej, nie jest podmiotem praw i obowiązków. Tymi podmiotami są wspólnicy spółki. Powoduje to, że spółka np. nie kupi nieruchomości lub ruchomości – zawsze nabywcą będą wspólnicy. Spółki cywilnej nie można pozwać do sądu – zawsze pozwanymi będą jej wspólnicy. Spółka cyilna nie może być dłużnikiem ani wierzycielem – dłużnikami lub wierzycielami są wspólnicy. Spółka nie jest przedsiębiorcą, nie jest rejestrowana w ewidencji działalności gospodarczej (nie wprost), nie ma swojej firmy (czyli nazwy pod którą działa);  wszystkie te cechy i uprawnienia przynależą tylko wspólnikom tej spółki. Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej stanowi, że za przedsiębiorców uznaje się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

Spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej

Brak świadomości o tych cechach spółki cywilnej powoduje powszechne postrzeganie spółki cywilnej jako odrębnego bytu prawnego; takie uproszczenie może mieć różne negatywne następstwa. Trzeba jednak przyznać, iż samo brzmienie przepisów Kodeksu cywilnego przyczynia się do takiego stanu rzeczy; dzieje się tak ze względu na sposób sformułowania treści poszczególnych przepisów. Np. art. 864 stanowi, że „za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie”.  Mogłoby to sugerować, że spółka może być dłużnikiem, wbrew temu co napisano powyżej. Niewątpliwie przepis ten nie ustanawia zdolności spółki do bycia dłużnikiem. Jego prawdziwy sens wyraża się w tym, że za zobowiązania zaciągnięte przez wspólników działających w ramach umowy spółki cywilnej odpowiadają ci wspólnicy na zasadach odpowiedzialności solidarnej.

Wynika więc z tego, że takie sformułowania odnośnie spółki cywilnej mają na celu tylko bardziej zwięzłe przedstawianie informacji o konstrukcji prawnej spółki i jej funkcjonowaniu. Dlatego mówimy, że np. spółka zawarła z kimś umowę (choć w sensie prawnym to wspólnicy działający w ramach umowy spółki cywilnej zawarli umowę z innym podmiotem), że spółka jest dłużnikiem (ale dłużnikami solidarnymi są przecież wspólnicy, którzy zaciągnęli zobowiązanie działając w ramach umowy spółki cywilnej), że spółka posiada majątek (a przecież ten majątek posiadają wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej).

Jedynie prawo podatkowe oraz ustawa o statystyce publicznej nadają nieco „podmiotowości” spółce cywilnej, przyznając jej numer NIP i REGON. Zaznaczyć należy, że wspólnicy spółki cywilnej mają także własne, osobiste numery NIP i REGON, odmienne od numerów spółki. Również Kodeks pracy traktuję spółkę cywilną nieco jako „osobę” nadając jej status pracodawcy.

Jeżeli potrzebujesz konsultacji prawnej dotyczącej prowadzenia spółki cywilnej, zapraszam do kontaktu z moją Kancelarią.