Cel powstania, wspólnicy spółki cywilnej i jej majątek będą tematem kolejnego wpisu na temat spółki cywilnej.

Cel powstania

Definicja umowy spółki zawarta w art. 860 Kodeksu cywilnego. Stanowi on, że „przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów”. Powstanie spółki może być więc podyktowane zarówno zamiarem prowadzenia działalności gospodarczej bez określonego terminu czy osiągnięcia określonego rezultatu (np. założenie i prowadzenie sklepu motoryzacyjnego). Wówczas samo prowadzenie działalności jest tym „celem”. Powstanie spółki może być podyktowane osiągnięciem jednorazowego celu np. założenie spółki w celu zakupu nieruchomości, wybudowania budynków mieszkalnych, ich sprzedaż (jednorazowe zamierzenie deweloperskie).

Wspólnicy spółki cywilnej

Wspólnicy spółki cywilnej to osoby, które zawarły umowę spółki. Mogą to być osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, które jednak mają zdolność prawną.

Osoby fizyczne to po prostu ludzie.

Wspólnicy spółki cywilnej mogą też mieć status osób prawnych. Osoby prawne to jednostki organizacyjne, którym ustawa nadaje osobowość prawną. Są to podmioty mające zdolność prawną, czyli zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków (np. możliwość nabycia prawa własności rzeczy), do zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu (możliwość być dłużnikiem i wierzycielem). Ze zdolnością prawną wiąże się też zdolność sądowa, czyli zdolność do bycia stroną w procesie (mogą pozywać i być pozywane). Osobami prawnymi są m.in.: Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego (np. gmina), fundacje, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna.

Jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, które jednak mają zdolność prawną to grupa podmiotów, które nie są definiowane wprost w przepisach. W dużym uproszczeniu charakteryzują się one tym, że ustawa nie nadaje im osobowości prawnej, ale zachowują się i funkcjonują tak jak osoby prawne, tzn. tak samo jako osoby prawne mogą być podmiotem praw i obowiązków, mogą zaciągać zobowiązania i nabywać prawa we własnymi imieniu, mają zdolność sądową. Takimi jednostkami są np. osobowe spółki prawa handlowego (spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna), wspólnota mieszkaniowa, stowarzyszenie zwykłe.

Spółka cywilna może być tworzona w dowolnej konfiguracji przez te trzy kategorie podmiotów; np. spółka cywila utworzona przez: Jan Kowalskiego, POLLUX spółka jawna oraz fundację VITA. Należy jednak podkreślić, iż spółka cywilna nie należy do żadnej z trzech powyższych kategorii, tym samym spółka cywilna nie może występować jako wspólnik innej spółki cywilnej.

Majątek spółki

Wkłady wspólników stają się współwłasnością wspólników aczkolwiek jest to współwłasność łączna, odmienna od współwłasności w częściach ułamkowych. Najbardziej charakterystycznymi elementami współwłasności między wspólnikami jest to, że:

1. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Przykładowo, jeżeli jakiś wspólników wniósł do spółki samochód, to on lub inny wspólnik nie może sprzedać udziału w tym samochodzie. Taki samochód może być sprzedany wyłącznie przez wspólników spółki cywilnej działających w ramach i w imieniu spółki).
2. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. Wspólnik nie może zatem żądać wydania mu przypadającego na niego udziału w majątku „spółkowym”. Podział zgodnie z udziałami w tym majątku odbywa się dopiero po rozwiązaniu spółki.
3. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku. Chodzi tu nie o wierzyciela wszystkich wspólników działających jako spółka, czyli np. kontrahenta spółki, ale o wierzyciela którego dłużnikiem jest tylko dany wspólnik, a jego dług powstał bez związku z działalnością spółki.

Przy tym temacie trzeba kilka słów poświęcić charakterowi prawnemu majątku spółki cywilnej (czyli majątkowi wspólników). Majątek ten tworzony jest z wkładów wniesionych do spółki przez wspólników w trakcie zakładania spółki lub wniesionych później (ponieważ nie ma przeszkód aby już w trakcie działalności spółki poprzez zmianę umowy spółki wspólnicy „dołożyli” do spółki dodatkowe wkłady) oraz majątku nabytego w ramach działalności spółki. Wszystkie elementy jakie składają się na majątek spółki (wkłady, rzeczy nabyte) są objęte współwłasnością łączną. Wprawdzie Kodeks cywilny nie stanowi o tym wprost, ale wskazane powyżej cechy majątku spółkowego (zakaz rozporządzenia udziałem, etc.) bezbłędnie wskazują, że taki charakter ma ten majątek.

Jeżeli potrzebujesz konsultacji prawnej dotyczącej prowadzenia spółki cywilnej, zapraszam do kontaktu z moją Kancelarią.